TERMES ET CONDITIONS
L'attention du Client est particulièrement attirée sur les dispositions de l'article 10
1. INTERPRÉTATION
1.1 Définitions. Dans ces conditions, les définitions suivantes s'appliquent :
Jour ouvrable : jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres.
Conditions : conditions générales établies dans le présent document qui peuvent être modifiées à tout moment conformément à l’article 12.7.
Contrat : contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l’achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
Client : personne ou entreprise qui achète les Marchandises au Fournisseur.
Marchandises : marchandises (ou une partie de celles-ci) précisées dans la Commande.
Commande : commande des Marchandises par le Client, établie dans le bon de commande du Client.
Spécification : toute spécification concernant les Marchandises convenue par le Client et le Fournisseur.
Fournisseur : Mantis World Limited (enregistré en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 03888341).
Construction. Dans ces conditions, les règles suivantes s'appliquent :
(a) Le terme Personne comprend une personne physique, une société ou une personne morale sans personnalité morale (dotée ou non de la personnalité juridique).
(b) Une référence à une Partie inclut ses représentants légaux, successeurs ou responsables désignés.
(c) Une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou disposition législative telle que modifiée ou ré-adoptée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition législative modifiée ou adoptée à nouveau.
2. BASE DU CONTRAT
2.1 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion des conditions que le Client voudrait imposer ou incorporer, ou des usages dans le secteur de la vente ou de la conduite habituelle des affaires.
2.2 La Commande constitue une offre du Client d’acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions. Il relève de la responsabilité du Client de vérifier que les conditions de la Commande et toute Spécification applicable soumise par le Client sont complètes et exactes.
2.3 La Commande n’est considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur émet une acceptation écrite de la Commande, le Contrat est alors conclu.
2.4 Le Contrat constitue la totalité de l'accord entre les Parties. Le Client confirme qu'il n'a pas basé sa décision sur une déclaration, promesse ou représentation faite ou fournie par ou de la part du Fournisseur et qui n'est pas mentionnée dans le Contrat.
2.5 Tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs ou publicités émanant du Fournisseur, ainsi que les illustrations figurant dans les catalogues ou brochures du Fournisseur sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises décrites. Ils ne feront pas partie du Contrat et n’auront aucune valeur contractuelle.
2.6 Un devis pour les Marchandises émis par le Fournisseur ne constitue pas une offre. Un devis n’est valide que pendant une période de 30 jours ouvrables après sa date d’émission.
3. MARCHANDISES
3.1 Les Marchandises sont telles que décrites dans le catalogue et/ou sur le site Internet du Fournisseur, sous réserve de modifications par toute Spécification applicable.
3.2 Dans la mesure où les Marchandises doivent être fabriquées selon des spécifications particulières fournies par le Client, le Client devra indemniser le Fournisseur pour toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toutes pertes et dépenses directes et indirectes pouvant en résulter, perte de profit et de réputation, amendes et sanctions pénales, et autres coûts et dépenses professionnelles), subis ou encourus par le Fournisseur en relation avec toute réclamation faite contre le Fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en relation avec l'utilisation de la Spécification par le Fournisseur. Cette clause 3.2 continuera à s’appliquer après résiliation du Contrat.
3.3 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la Spécification des Marchandises si nécessaire en application des exigences légales ou réglementaires.
4. LIVRAISON
4.1 Le Fournisseur veille à ce que chaque livraison de Marchandises soit accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence Client et Fournisseur pertinents, le type et la quantité de Marchandises.
4.2 Le Lieu de livraison sera les locaux du Fournisseur, les locaux du transporteur utilisés par le Fournisseur pour livrer les Marchandises ou tout autre lieu de livraison tiers comme convenu par le Fournisseur et le Client (Lieu de livraison).
4.3 La livraison des Marchandises est terminée à la fin du chargement ou, le cas échéant, du déchargement des Marchandises au Lieu de livraison.
4.4 Toutes les dates indiquées pour la livraison sont approximatives et l’heure de livraison n’est pas déterminante. Le Fournisseur décline toute responsabilité en cas de retard de livraison des Marchandises dans la mesure où un tel cas est dû à un Cas de Force Majeure ou au fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur les instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
4.5 Si le Fournisseur ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux prix des Marchandises. Le Fournisseur décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où un tel cas est dû à un Cas de Force Majeure ou au fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur les instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
4.6 Si le Client ne prend pas ou n’accepte pas la livraison des Marchandises dans les 3 Jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Marchandises sont prêtes à être collectées, sauf dans le cas où cette défaillance ou ce retard est dû à un Cas de Force Majeure ou au non-respect du Fournisseur de ses obligations contractuelles :
(a) la livraison des Marchandises est réputée effectuée à 9 heures du matin le troisième Jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes; et
(b) le Fournisseur stockera les Marchandises jusqu’à la livraison et facturera au Client tous les frais et dépenses afférents (y compris les assurances).
4.7 Si 10 jours ouvrables après le jour où le Fournisseur a avisé le Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, le Client n’a pas pris ou n’a pas accepté leur livraison, le Fournisseur peut revendre ou disposer de tout ou partie des Marchandises et, après déduction des frais de stockage et de vente raisonnables, rendre compte au Client de tout dépassement du prix des Marchandises ou facturer au Client tout manque à gagner inférieur au prix des Marchandises.
4.8 Le Client n'a pas le droit de refuser les Marchandises si le Fournisseur livre une valeur inférieure ou supérieure de 5 % à la quantité de Marchandises commandées, mais un ajustement au prorata sera effectué sur la facture de la Commande à la réception de l'avis du Client indiquant que la mauvaise quantité de marchandises a été livrée.
4.9 Le Fournisseur peut livrer les Marchandises en plusieurs parties, lesquelles sont facturées et payées séparément. Chaque partie constituera un Contrat séparé. Tout retard de livraison ou vice dans une livraison partielle n’autorise pas le Client à annuler toute autre livraison partielle.
5. QUALITÉ
5.1 Le Fournisseur garantit qu’à la livraison, les Marchandises seront :
(a) conformes à leur description matérielle et à toutes les autres Spécifications applicables; et
(b) de qualité satisfaisante aux termes de la loi « Sale of Goods Act 1979 » (loi de 1979 sur la Vente des Marchandises).
5.2 Sous réserve de l’article 5.3, si :
(a) le Client notifie le Fournisseur par écrit dans les 7 jours suivant la date de livraison qu’une partie ou la totalité des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie décrite dans l’article 5.1; et
(b) le Fournisseur dispose d’un délai raisonnable pour examiner lesdites Marchandises; et
(c) le Client (si le Fournisseur le lui a demandé) renvoie lesdites Marchandises à l’établissement du Fournisseur aux frais du Fournisseur,
le Fournisseur doit, comme il le souhaite, soit réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses, soit rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.
5.3 Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable du non respect de la garantie des Marchandises décrite dans l’article 5.1 dans l’une des situations suivantes :
(a) le Client continue à utiliser lesdites Marchandises après les avoir signalées conformément à l’article 5.2; ou
(b) le défaut est dû au fait que le Client n’a pas respecté les consignes orales ou écrites du Fournisseur relatives à l’entreposage, les instructions d'entretien, l’utilisation et la maintenance des Marchandises ou (s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques de commerce les concernant; ou
(c) le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une Spécification de Marchandises fourni.e par le Client; ou
(d) le Client apporte une modification aux Marchandises, y compris, sans s'y limiter, l'ajout d'imprimés ou de broderies, ou répare ces Marchandises;
(e) le défaut résulte d’une usure normale, de dommages intentionnels, d’une négligence ou de conditions d’entreposage ou d’utilisation anormales; ou
(f) les Marchandises diffèrent de leur description en raison de modifications apportées pour assurer leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
5.4 Sauf dispositions contraires de l’article 5, le Fournisseur ne saurait être tenu responsable envers le Client du non respect de la garantie des Marchandises décrite dans l’article 5.1.
5.5 Sauf pour ce qui est indiqué dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes induits par le droit écrit ou le droit coutumier, dans toute la mesure permise par la loi, sont exclus du Contrat.
5.6 Les présentes Conditions s’appliquent à toutes Marchandises réparées ou remplacées fournies par le Fournisseur.
6. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE
6.1 Les risques liés aux Marchandises sont transférés au Client à la conclusion de la livraison.
6.2 La propriété des Marchandises ne passera pas au Client tant que le Fournisseur n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour les Marchandises; et tout autre bien ou service que le Fournisseur a fourni au Client. Le droit d'auteur sur toute illustration et conception fournie par le Fournisseur restera la propriété du Fournisseur et ne sera pas transféré au Client, sauf accord contraire.
6.3 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises soit transmise au Client, le Client doit :
(a) détenir les Marchandises à titre fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur;
(b) entreposer les Marchandises séparément des autres marchandises détenues par le Client de façon à ce qu’il soit facile de les identifier comme appartenant au Fournisseur;
(c) ne pas retirer, détériorer ou masquer les marques d’identification ou l’emballage sur ou en relation avec les Marchandises;
(d) conserver les Marchandises dans un état satisfaisant et les maintenir assurées tous risques pour leur prix total à compter de la date de livraison;
(e) informer le Fournisseur immédiatement s’il subit l’une des situations décrites dans l’article 8.2; et
(f) faire parvenir au Fournisseur les informations relatives aux Marchandises que le Fournisseur peut exiger périodiquement,
mais le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cadre de l’exercice normal de son activité.
6.4 Si le paiement n'a pas été effectué à la date d'échéance (comme prévu à la clause 7.6), alors, à condition que les Marchandises n'aient pas été revendues, ou irrévocablement incorporées dans un autre produit, et sans préjudice de tout autre droit ou recours que le Fournisseur peut avoir, le Fournisseur peut à tout moment demander au Client de livrer les Marchandises et, si le Client ne le fait pas rapidement, entrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.
7. PRIX ET PAIEMENT
7.1 Le prix des Marchandises est le prix figurant dans la Commande, ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix figurant dans la liste des prix publiés du Fournisseur en vigueur à la date de livraison.
7.2 Le Fournisseur peut, en notifiant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter une augmentation du coût des Marchandises qui est due à :
(a) tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits et les augmentations des coûts de main d’œuvre, de matériaux et autres coûts de fabrication); ou
(b) toute demande du Client de modifier la ou les date.s de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou les Spécifications; ou
(c) tout retard dû aux consignes du Client ou au manquement du Client à fournir au Fournisseur des consignes ou des informations adéquates ou précises.
7.3 Le prix des Marchandises exclut les frais et charges d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui seront facturés au Client.
7.4 Le prix des Marchandises exclut les montants de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Le Client devra, à la réception d'une facture TVA valide remise par le Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont exigibles sur la fourniture des Marchandises.
7.5 Le paiement des Marchandises doit être effectué conformément aux conditions de paiement convenues au moment de la Commande par le Client et le Fournisseur. Le moment du paiement est essentiel.
7.6 Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur aux termes du Contrat à l’échéance, le Client devra payer périodiquement des intérêts sur les arriérés au taux d’intérêt de 4 % par an au-dessus du taux de base de la banque HSBC PLC. Ces intérêts courront sur une base journalière à compter de la date d’échéance et jusqu’au paiement effectif des arriérés, que ce soit avant ou après un jugement. Le Client devra payer les intérêts ainsi que tous les arriérés.
7.7 Le Client doit payer tous les montants dus en vertu du contrat dans leur intégralité sans aucune déduction ou retenue, sauf dans les cas requis par la loi, et le Client n'a pas le droit de faire valoir un crédit, une compensation ou une demande reconventionnelle contre le Fournisseur afin de justifier la retenue de paiement de tout montant de ce type en tout ou en partie. Le Fournisseur peut à tout moment, sans limitation de tout autre droit ou recours, compenser tout montant qui lui est dû par le Client avec tout montant que le Fournisseur doit au Client.
8. INSOLVABILITÉ OU INCAPACITÉ DU CLIENT
8.1 Si le Client subit l'une des situations énumérées à la clause 8.2, ou si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client est sur le point de subir l’une d’entre elles et en informe le Client en conséquence, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible pour le Fournisseur, le Fournisseur peut annuler ou suspendre toutes les autres livraisons en vertu du Contrat ou en vertu de tout autre Contrat entre le Client et le Fournisseur sans encourir aucune responsabilité envers le Client, et toutes les sommes impayées en ce qui concerne les Marchandises livrées au Client deviendront immédiatement exigibles.
8.2 Aux fins de la clause 8.1, les situations pertinentes sont les suivantes :
(a) le Client suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet l'incapacité de payer ses dettes ou (étant une entreprise) est réputé incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité, ou (étant un particulier) est considéré soit incapable de payer ses dettes, soit comme n’ayant aucune chance raisonnable de le faire, dans les deux cas, au sens de l'article 268 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité, ou (étant en partenariat) a un partenaire auquel s'applique l'un des éléments ci-dessus;
(b) tout événement survient, ou une procédure est engagée, à l'égard du Client dans toute juridiction à laquelle il est soumis et qui a un effet équivalent ou similaire à l'une des situations mentionnées dans la clause 8.2(a) jusqu’à la clause 8.2(d) (comprise);
(c) le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser la totalité ou la quasi-totalité de ses activités commerciales;
(d) la situation financière du Client se détériore au point où, de l’avis du Fournisseur, la capacité du Client à assumer ses obligations aux termes du Contrat est remise en cause; et
8.3 La résiliation du présent Contrat pour quelque cause que ce soit n'affecte pas les droits et les recours des parties qu'elles ont acquis au jour de la résiliation. Les clauses qui, expressément ou implicitement, sont appelées à rester en vigueur après une telle résiliation restent en vigueur et de plein effet.
9. PRODUCTION SUR MESURE
LES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES SUIVANTES S'APPLIQUERONT POUR TOUTE COMMANDE DE MARCHANDISE CONÇUE SUR MESURE :
9.1 Tous les prix indiqués sont valables pendant 30 jours à compter de la date du devis.
9.2 Le Prix exigible conformément à la clause 7.1 est soumis à l'ajout par le Fournisseur de tous frais de production supplémentaires.
9.3 Lorsque le Fournisseur a fabriqué des écrans pour une conception sur mesure, ces écrans seront stockés au nom du Client pendant une période de trois mois. Après cette période, les écrans ne seront plus disponibles pour une réutilisation.
9.4 Tous les délais de livraison indiqués pour les commandes sur mesure sont à compter de la date d'approbation finale du produit par le Client. Les dates de livraison seront sujettes à changement si le Client apporte d'autres modifications à la Commande après l'approbation finale.
9.5 Les tolérances standard du Fournisseur s'appliquent aux dimensions, au poids du tissu, à la stabilité et à la continuité des couleurs pour toutes les commandes sur mesure. Ces tolérances varieront en fonction du vêtement et du tissu utilisés. Des informations spécifiques sur les tolérances applicables seront fournies sur demande.
10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
10.1 Rien dans ces Conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité du Fournisseur concernant :
(a) le décès ou des blessures corporelles causées par sa négligence, ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant); ou
(b) la fraude ou fausse déclaration frauduleuse; ou
(c) tout cas où il serait interdit au Fournisseur d’exclure ou de limiter la responsabilité.
10.2 Sous réserve de l’article 10.1 :
(a) le Fournisseur n’a en aucun cas de responsabilité envers le Client, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (même en cas de négligence), en violation d’une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant de ou en relation avec le Contrat; et
(b) la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client concernant toute autre perte découlant de ou en relation avec le Contrat, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (même en cas de négligence), en violation d’une obligation légale ou autre, ne peut excéder 100 % du prix des Marchandises.
11. FORCE MAJEURE
Ni l’une ni l’autre des parties ne peut être tenue responsable du retard de l’exécution, ou de la non exécution de ses obligations, aux termes du présent Contrat si ledit retard ou ladite non exécution résulte d’une situation de Force Majeure. Un événement de Force majeure signifie tout événement échappant au contrôle raisonnable d'une partie, qui, de par sa nature, n'aurait pas pu être prévu ou, s'il aurait pu être prévu, était inévitable, y compris une grève, un lock-out ou autre conflit social (qu'il s'agisse de son propre personnel ou d'un tiers), une défaillance des sources d'énergie ou du réseau de transport, une catastrophe naturelle, une guerre, un acte terroriste, une émeute, une agitation civile, une ingérence des autorités civiles ou militaires, une catastrophe nationale ou internationale, un conflit armé, des dommages volontaires, une panne d'usine ou de machines, une contamination nucléaire, chimique ou biologique, un bang sonique, des explosions, l’effondrement des structures de bâtiments, des incendies, des inondations, des tempêtes, des tremblements de terre, des pertes en mer, des épidémies ou événements similaires, des catastrophes naturelles ou des conditions météorologiques extrêmes défavorables, ou des défaillance des fournisseurs ou des sous-traitants.
12. GÉNÉRALITÉS
12.1 Affectation et autres transactions.
(a) Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière avec l’ensemble ou n’importe quelle partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat.
(b) Le Client ne doit pas céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière avec l’ensemble ou n’importe quelle partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
12.2 Avis
(a) Tout avis ou autre communication adressés à une partie en vertu de ce Contrat ou en relation avec celui-ci doivent être adressés par écrit à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son établissement principal (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie pourrait avoir spécifiée par écrit à l’autre partie conformément à la présente clause, et doivent être remis personnellement ou envoyés par courrier prépayé de première classe, courrier recommandé, courrier commercial, fax ou e-mail.
(b) Un avis ou une autre communication sont réputés avoir été reçus : s’ils sont remis personnellement, lorsqu’ils sont laissés à l’adresse indiquée dans la clause 12.2(a); s’ils sont envoyés par courrier prépayé de première classe ou courrier recommandé le Jour Ouvrable suivant, à 9 heures du matin le deuxième Jour Ouvrable suivant l’envoi ou bien par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du courrier; ou si envoyés par fax ou e-mail un jour ouvrable après la transmission.
(c) Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas au service d’une procédure ni à d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.
12.3 Utilisation de la conception et du logo. Sauf indication contraire du Client, le Fournisseur peut afficher tout dessin ou logo utilisé dans la Spécification ou dans la production des Marchandises dans ses locaux ou dans la documentation de son entreprise dans le but de commercialiser les produits et services du Fournisseur.
12.4 Rupture
(a) Si un tribunal ou une autorité compétente constate qu'une disposition du Contrat (ou une partie d'une disposition) est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de la disposition sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et l'applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront pas affectées.
(b) Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du Contrat était valide, exécutoire et légale dans le cas où une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s'appliquera avec le minimum de modification nécessaire pour la rendre légale, valide et exécutoire.
12.5 Renonciation. Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat n’est effective que si elle est écrite et ne doit pas être considérée comme une dérogation à une violation ou à un manquement ultérieur. Aucun manquement ou retard d’une partie à exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou recours, ni ne l’empêche ou le restreint à exercer ultérieurement ce droit ou tout autre droit ou recours. Aucun exercice, unique ou partiel, de ce droit ou de ce recours ne peut empêcher ou limiter l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
12.6 Droits des tiers. Une personne qui n’est pas une des parties du Contrat n'aura aucun droit en vertu ou en relation avec celui-ci.
12.7 Changement. Sauf disposition contraire dans les présentes Conditions, aucune modification du Contrat, y compris l’introduction de conditions générales supplémentaires, ne sera effective à moins d’être convenue par écrit et signée par le Fournisseur.
12.8 Loi applicable et juridiction. Ce Contrat, et tout litige ou toute réclamation découlant de ou en relation avec lui, son objet ou sa formation (y compris les différends ou les réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit anglais, et les parties se soumettent de manière irrévocable à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.
